1. ¿Qué requisitos debe cumplir una Sociedad de Inversión (SI) constituida en el extranjero para registrarse en la Superintendencia de Mercado de Valores cuyas acciones o cuotas de participación serán ofrecidas fuera de la República de Panamá?

Artículos 179 al 179-G del Texto Único de la Ley del Mercado de Valores.

2. ¿Qué sociedades de inversión están obligadas a registrarse en la Superintendencia de Mercado de Valores?

Las que ofrezcan públicamente sus cuotas de participación en la República de Panamá y las que sean administradas en la República de Panamá o desde ésta, a menos que sean consideradas como Sociedades de Inversión privadas.

3. ¿Qué requisitos se deben cumplir para registrar sociedades de inversión?

En los artículos 15 y 16 del Acuerdo 5-2004 se encuentra la información que debe contener la solicitud de registro y los documentos que deben acompañar dicha solicitud. Las sociedades de inversión de capital de riesgo y las sociedades inmobiliarias, además, aplica el Acuerdo No.01-2014 y Acuerdo No.02-2014, respectivamente.

4. ¿Cómo y cuándo deben presentar las sociedades de inversión los estados financieros?

Los estados financieros interinos refrendados por un CPA, que puede trabajar en la empresa, deben ser presentados semestralmente, dentro de los dos (2) meses siguientes al cierre del semestre correspondiente y los estados financieros auditados por un CPA independiente anualmente, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del periodo fiscal correspondiente. Acuerdo No.8-2000.

34. ¿Qué entidades financieras reguladas por la Superintendencia del Mercado de Valores, son considerados como sujetos obligados financieros, según la Ley 23 de 27 de abril de 2015?

Se consideran sujetos obligados financieros regulados por la Superintendencia del Mercado de Valores, según las disposiciones de la Ley 23 de 27 de abril de 2015, Capítulo 1, Artículo 22, Numeral 2, los siguientes:

• Organizaciones Autorreguladas.
• Casas de Valores.
• Administradores de Inversión.
• Administradoras de Inversiones de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y Administradoras de Fondos de Cesantía.
• Sociedades de Inversión Autoadministradas.
• Asesores de Inversión.
• Proveedores de Servicios Administrativos del Mercado de Valores.

35. ¿Los sujetos obligados financieros regulados por la Superintendencia del Mercado de Valores tienen alguna responsabilidad para el formal cumplimiento de los mandatos legales como la Ley 23 de 27 de abril de 2015 y sus normas reglamentarias?

En efecto, la ley 23 de 27 de abril de 2015 y sus normas reglamentarias imponen a los sujetos obligados financieros una serie de responsabilidades, como por ejemplo y sin limitarse, a las siguientes:

La aplicación de las medidas de debida diligencia básica, simplificada, ampliada o reforzada conforme al análisis de riesgo realizado a los clientes.

El deber de reportar a la autoridad respectiva lo establecido en los artículos 53 y 54 de la Ley 23 de 2015.

Proporcionar información, documentación o reporte que haya sido solicitado por la Superintendencia, la Unidad de Análisis Financiero, o cualquier otra autoridad reguladora del sujeto obligado financiero o autoridad competente, ya sea de forma escrita, en el marco de una inspección o un procedimiento sancionador.

Cumplir con el deber de congelamiento preventivo inmediato, establecido en la Ley 23 de 2015 en concordancia con el Decreto Ejecutivo 587 de 4 de agosto de 2015.

Colaborar cuando medien requerimientos por escritos por parte de la Superintendencia, de conformidad lo establecido en la Ley 23 de 2015.

Adoptar las medidas correctivas, o medidas para subsanar, comunicadas a requerimiento de la Superintendencia, según lo dispuesto en Ley 23 de 2015.

Cumplir con la obligación de reportar una operación sospechosa de conformidad con lo establecido en el artículo 54 de la Ley 23 de 2015.

Cumplir con los deberes de confidencialidad y reserva de la información.

Contar con el diseño, mecanismos, sistemas y demás herramientas y políticas relacionadas con los controles que permiten la aplicación efectiva de medidas preventivas, con un enfoque basado en riesgo, como lo estipula la Ley.

Aplicar el diseño, mecanismos, sistemas y demás herramientas y políticas relacionadas con los controles que permiten la aplicación efectiva de medidas preventivas, con un enfoque basado en riesgo, como lo estipula la Ley.

Cumplir con la ejecución de controles que permitan asegurar la naturaleza de las operaciones.

Cumplir con el deber de dar seguimiento continuado de la relación de negocios de los clientes.

Cumplir con el deber de examinar cualquier hecho, operación o transacción que se considere inusual, independiente de su cuantía, como lo establece de la Ley 23 de 2015, sus reglamentos y demás leyes relacionadas.

Cumplir con el deber de asegurar que la información de las transferencias electrónicas, tanto del originador como del destinatario, incluyan los datos establecidos en el artículo 46 de la Ley 23 de 2015.

Aplicación de la política de conocimiento del empleado para su selección, creación de su perfil y su correcta capacitación, de conformidad con las obligaciones establecidas en la Ley 23 de 2015, sus acuerdos reglamentarios y demás normas relacionadas, con el objeto de que se entiendan los riesgos a los que está expuesto.

36. ¿Cuáles son los principales fundamentos que sustentan la implementación de los controles, políticas, metodologías y demás herramientas del Programa de Cumplimiento y de Administración del Riesgo de prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo, financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (PBC/FT/FPADM)?

Usted debe sustentarse sin limitarse a las siguientes normas, guías, estándares y sanas prácticas:

Ley 23 de 2015 de 27 de abril de 2015 “Que adopta medidas para prevenir el blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, y dicta otras disposiciones.

Decreto Ejecutivo 35 de 6 de septiembre de 2022 “Que reglamenta la Ley 23 de 2015, que adopta medidas para prevenir el blanqueo de capitales, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva…”

Decreto Ejecutivo 587 de 4 de agosto de 2015 “Que reglamenta el Congelamiento Preventivo …”

Acuerdo 4-2015 de 7 de julio de 2015 “Que dicta la Guía de Indicadores de Operaciones Sospechosas”.

Acuerdo 6-2015 de 19 de agosto de 2015 y sus modificaciones “Que dicta las disposiciones aplicables a los SO …”

Acuerdo 10-2015 de 15 de diciembre de 2015 “Que reglamenta el cargo y establece las responsabilidades del Oficial de Cumplimiento de conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y la Ley 23 de 27 de abril de 2015.

Acuerdo 6-2018 de 10 de octubre de 2018 “Por medio del cual se adoptan reglas y principios de buen gobierno corporativo que deben adoptar las casas de valores, y administradores de inversión; al igual que …”.

Texto Único del Decreto Ley No. 1 de 1999 “Sobre el Mercado de Valores en la República de Panamá”.

Decreto Ejecutivo No. 179 de 31 de diciembre de 2024 “Que reglamenta el Capítulo II del Procedimiento Sancionador … y el Procedimiento para la Imposición de Sanciones por Infracciones a la Ley 23 de 2015 y su reglamentación”.

Ley 70 de 31 de enero de 2019 “Que reforma el Código Penal y otras disposiciones” (esta reforma contiene los aspectos relacionados a la inclusión de la evasión o defraudación fiscal como delito precedente del blanqueo de capitales).

Puede guiarse de los preceptos establecidos en las 40 Recomendaciones del GAFI y sus notas interpretativas.

De igual manera puede encontrar importante orientación en las Guías para el diseño de enfoque basado en riesgo, en los siguientes vínculos:

https://www.supervalores.gob.pa/files/blanqueo/guias/GUIAS-SOCIEDADES-(00000003).pdf

https://www.supervalores.gob.pa/files/blanqueo/guias/GUIAS-ADMINISTRADORAS-DE-INVERSION-(00000003).pdf

https://www.supervalores.gob.pa/files/blanqueo/guias/GUIAS-ADMINISTRADORAS-DE-FONDOS.pdf

https://www.supervalores.gob.pa/files/blanqueo/guias/GUIA-CASA-DE-VALORES-2.pdf

https://www.supervalores.gob.pa/files/blanqueo/guias/GUIA-ASESORES-2.pdf

https://www.supervalores.gob.pa/files/blanqueo/guias/GUIAS-ORG-AUTORREGULADOS-PANAMA-R2(24062019).pdf

37. ¿Qué es una operación inusual?

Es aquella operación irregular cuya cuantía o característica no es cónsona con el perfil financiero o transaccional aceptado por cliente y confirmado razonablemente por la entidad al momento del inicio de la relación contractual, o que se excede de los parámetros establecidos por la entidad en el proceso de debida diligencia realizado al cliente. En estos casos la operación debe ser justificada debidamente, de manera que permita al Sujeto Obligado ya sea descartarla y registrarla o, por el contrario, escalarla a una operación sospechosa. Vale la pena aclarar, que no toda operación inusual es declarada una operación sospechosa o sujeta a los riesgos de blanqueo de capitales y financiamiento de terrorismo; no obstante, toda operación sospechosa sí es considerada como operación inusual.

38. ¿Qué es una Operación Sospechosa?

Son consideradas operaciones sospechosas, aquellas operaciones complejas, importantes, significativas que no pueden ser justificada o sustentada contra el perfil financiero o transaccional del cliente, o aquella operación que pudiera estar relacionada con el blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo o financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, la cual debe ser reportada a la UAF.

39. ¿Qué es un reporte de operación sospechosa (ROS)?

El reporte de operación sospechosa es un formato desarrollado y adoptado por la Unidad de Análisis Financiero (UAF) para la comunicación adecuada por parte de los Sujetos Obligados, acerca de las operaciones sospechosas identificadas en el ejercicio de las funciones cotidianas con sus clientes, ya sean estas habituales, ocasionales, contractuales, profesionales o de negocios. Es importante considerar que para generar este tipo de reporte se requiere de un laborioso y cuidadoso análisis, para lo cual es muy importante reconocer el apoyo y participación del Oficial de Cumplimiento, como del Comité de Ética y Cumplimiento. Vale la pena aclarar que el reporte de una operación sospechosa no es una denuncia respecto a la posible comisión de un delito de blanqueo de capitales o de financiamiento del terrorismo.

40. ¿Cuándo debo enviar un reporte de operación sospechosa?

En consideración a la modificación realizada al artículo 54 de la Ley 23 de 27 de abril de 2015, a través del artículo 4 de la Ley 70 de 31 de enero de 2019, los reportes deben ser remitidos a la UAF inmediatamente, a partir de la detección del hecho, operación sospechosa, de la ejecución de la transacción u operación o tentativa de operación. En función de lo anterior, cada Sujeto Obligado debe contar dentro de sus controles internos con períodos razonables de identificación, monitoreo, solicitud de información adicional, análisis, descarte o confirmación de Operaciones Inusuales, para que una vez se cumpla con lo contemplado en dichos controles, se proceda con el reporte inmediato, en los casos en que la operación inusual sea confirmada y escale por ende a una operación sospechosa.

41. ¿Existe algún manual u otro material que brinde orientación a los sujetos obligados financieros del sector valores, en la presentación de Reportes de Operaciones Sospechosas?

Sí, es muy recomendable apoyarse en la siguiente documentación, entre otras:

Guía para la identificación de Operaciones Sospechosas y envío de reportes de mejor calidad.

Mejores prácticas para la presentación de reportes de operaciones sospechosas – sector valores.

42. ¿Qué significa PEP?

Significa Personas Expuestas Políticamente.

43. ¿A quiénes se considera PEP?

Según el artículo 4 numeral 18 de la Ley 23 de 27 de agosto de 2015 se consideran PEP, a las personas nacionales o extranjeras que cumplen funciones públicas destacadas de alto nivel o con mando y jurisdicción en un Estado, como por ejemplo (pero sin limitarse): los jefes de Estados o de un gobierno, los políticos de alto perfil, los funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, los altos ejecutivos de empresas o corporaciones estatales, los funcionarios públicos que ocupen cargos de elección popular, entre otros que ejerzan la toma de decisiones en las entidades públicas.

44. ¿De acuerdo con la Ley 23 del 27 de abril de 2015, ¿Cuál es el plazo para ser considerada una persona PEP?

El plazo durante el cual una persona se considerará PEP es desde el momento de su nombramiento hasta su separación del cargo, y por un período posterior no mayor a dos (2) años, desde el momento que termina de ejercer las funciones y obligaciones por la cual fue calificado PEP.

45. ¿Cómo aplicó la Debida Diligencia a un cliente PEP?

En el caso de los clientes PEP, se deben aplicar medidas de debida diligencia ampliada o reforzada, entre otras, las mencionadas en el artículo 34 de la Ley 23 de 2015 consecuentes con el Acuerdo 6-2015, artículos 17 y 18, como por ejemplo: obtener la aprobación de la alta gerencia para establecer relaciones de negocio; identificar el perfil financiero y transaccional en cuanto a la fuente de su patrimonio y la fuente de los fondos; efectuar un seguimiento continuo intensificado de las operaciones durante toda la relación comercial.

46. ¿Cuáles son los reportes qué en materia de prevención de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva debo presentar y con qué periodicidad?

Mediante Acuerdo 2-2019 de agosto de 2019, se introdujeron modificaciones al Acuerdo 6-2015, en cuanto a la periodicidad de las entregas de reportes operativos y de autoevaluación. En ese sentido, el Artículo Cuarto adopta los informes y contempla lo siguiente:

El cuestionario de Autoevaluación de PBC/FT/FPADM, tendrá una periodicidad anual, debiéndose remitir la información correspondiente a los meses que corren de enero a diciembre, hasta el 31 de marzo de cada año.

El cuestionario Operativo, tendrá una periodicidad semestral, debiéndose entregar la información correspondiente a los meses de enero a junio, al 31 de julio de cada año, y la información correspondiente a los meses de julio a diciembre, al 31 de enero de cada año.

Adicional el Acuerdo 13-2022 de 14 de diciembre de 2022 establece que el medio por medio del cual los sujetos obligados del sector valores deben presentar estos reportes, es a través del SERI.

47. ¿Dónde encuentro los formularios de los cuestionarios de información operativa y de autoevaluación?

Los cuestionarios de autoevaluación y operativos se encuentran en el Sistema Electrónico de Remisión de Información (SERI), y sólo puede accederse a ellos, con el permiso de usuario que otorgue el administrador del ente dentro de cada organización.

48. ¿Desde qué fecha puedo tener acceso a los cuestionarios de información operativa y de autoevaluación?

El acceso a estos formularios se habilita en la plataforma SERI, 35 días antes a la fecha límite de entrega de cada uno de ellos.

49. ¿Cuál es el plazo para la entrega del Plan de Acción a la Superintendencia del Mercado de Valores, una vez el SOF recibe el informe de “Matriz de “hallazgos, observaciones y recomendaciones” de la inspección de prevención?

Diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha del acuse de recibo del informe de dicha matriz. Luego de esto, es recomendable, mantenerse informando periódicamente sus avances e incorporando la evidencia que demuestre el diligenciamiento de las recomendaciones. Importante anotar que los hallazgos indicados como subsanados están sujetos a revisión en una inspección in situ, para evaluar su alineamiento a las normativas vigentes.

50. ¿Qué evidencia es necesaria adjuntar con los formularios de los cuestionarios de autoevaluación y operativo que demuestren la adopción, implementación y eficacia de los controles del sujeto obligado?

Dependiendo de lo que busque demostrar, pueden remitirse, sin limitarse los siguientes documentos:

Es preciso recordar que para que se pueda medir o valorar la evidencia, se debe nombrar el documento que contiene la prueba y especificar claramente el número o números de página (s) donde se puede localizar lo indicado. De no encontrarse no se podrá valorar.

51. ¿Cuántos factores de riesgo deben incluirse en la matriz de riesgo del cliente?

De acuerdo con la Ley 23 del 27 de abril de 2015 y el Acuerdo 6-2015 de agosto de 2015, se indica que por lo menos, hay cuatro (4) factores de riesgo, que debe contar la matriz de riesgo del cliente, los cuales son: clientes, productos y servicios, canales de distribución y ubicación geográfica. La misma debe estar aprobada a nivel de la Junta Directiva.

52. ¿La matriz de riesgo del cliente debe contar con su metodología de aplicación?

Sí, conforme la Ley 23 de 2015 y el Acuerdo 6-2015, la matriz de riesgos debe contar con su metodología de aplicación. Esta metodología debe estar aprobada por la Junta Directiva.

53. ¿Qué sanciones administrativas conlleva el incumplimiento de las Medidas de Prevención del Blanqueo de Capitales?

El incumplimiento de las disposiciones establecidas en la Ley 23 del 27 de abril del 2015 y su reglamentación, para las cuales no se establezca una sanción específica, será sancionada por ese solo hecho con multas de cinco mil balboas (B/. 5,000.00) a cinco millones de balboas (B/. 5,000, 000.00), según la gravedad de la falta y el grado de reincidencia, que impondrá el organismo de supervisión. Es importante hacer mención que el envío tardío o no envío de los reportes de los cuestionarios de información operativa y de autoevaluación también conlleva la aplicación de sanciones. Para verificar el catálogo de infracciones a la Ley 23 y la aplicación del régimen sancionador, se puede consultar el Decreto Ejecutivo 179 de 31 de diciembre de 2024, por medio del cual se “Reglamenta el capítulo II del procedimiento sancionador, del Título XII del Texto Único del Decreto Ley 1 de 8 de Julio de 1999 y el procedimiento para la imposición de sanciones por infracciones a la ley 23 de 2015 y su reglamentación”, en su artículo 65 y el Decreto Ejecutivo 35 de 6 de septiembre de 2022, en su artículo 29.

54. ¿Cómo puede el sujeto obligado comunicarse con la Dirección de Prevención y Control de Operaciones Ilícitas de la Superintendencia del Mercado de Valores?

Puede comunicarse al correo: csmv@supervalores.gob.pa o a los teléfonos 501-1700, 501-1733, 506-5225.